引言

本案原告李某按《收购协议》完成出资，收购股权后，第三人及被告一直拒不配合李某办理股权变更登记手续，本案一审败诉后，李某陷入完成出资却得不到股权资格的被动局面，此时，李某找到翁华强律师进行上诉，在翁华强律师的代理下，该案在二审中成功胜诉并撤销了一审判决，维护了李某的合法权益。

案情回顾

本案中，李某于2012年8月9日与杜某军的协议约定：李某应于本协议签订日期2天内向出让方付到20万元整，余款15万元40天内付清，从而购得杜某军45%的股权，协议签字生效后40天内办理完相关工商变更手续和房屋租赁变更手续；……同日，与黄某军的协议约定：李某应于本协议签订日期2 天内向出让方付到5万元整，余款10万元40天内付清，从而购得黄某军20%的股权，协议签字生效后40天内办理完相关工商变更和房屋租赁变更手续。……

2012年8月11日，李某向二人支付了股权转让款19.3万元。

2012年9月19日李某再向两人支付30.7万元，已全部付清股权转让对价款。

2012年8月28日，二人认为李某未按约定支付首付款，向李某发出“撤销股份转让协议通知函”。但该通知书并无法证实已经送达至李某。

2012年9月11日，二人又主张已经向李某发出“解除协议通知书”。但该通知书无法证实已经送达至李某。

此后，二人一直未配合李某办理工商变更手续，故李某以公司为被告、黄某峰、杜某军为第三人向上海市闵行区人民法院提起民事诉讼。上海市闵行区人民法院经过一审审理判决驳回原告李某的诉讼请求。

律师核心思路

翁律师仔细研究并抓住了一审法院遗漏认定的事实，提出应当确认“通知函”及“通知书”是否已经送达李某。根据一审查明，可以确定李某并未收到原审第三人发出的任何一张解除通知书。因此，原审第三人合同解除权的行使并未发生法律效力。

同时，翁律师发现两份《转让协议》中并没有签署约定解除权，在没有约定解除权的情形下，除非发生法定解除权，否则当事人无权单方解除合同。于是翁律师提出李某已经履行了全部的付款义务，即使存在少部分款项逾期支付的违约，也不构成《合同法》（现《民法典》）规定的法定解除条件。因此提出黄某峰与杜某军无权单方发出解除通知书与通知函，抓住了一审法院的第二个错误。

最关键的，翁律师发现一审法院判决的逻辑具有矛盾。在一审中，法院认为变更登记属于股权转让完成的标志，而不是公司应履行的义务，一审法院依据此观点的判决完全错误。在此基础上，翁律师提出李某的行为完全符合法律规定，已经合法取得股权，法院应当支持其变更的诉求。

案件结果

基于翁华强律师严密的逻辑，二审法院经过多次庭审后，认同了翁华强律师的所有观点，并判决撤销一审判决，判令被上诉人XX贸易公司及原审第三人持有的股权变更登记至上诉人李某名下，原审第三人杜某军、黄某峰予以协助办理。该案彻底推翻了一审判决，切实维护了法律的公正以及当事人的权益，是一起非常成功的股权变更登记纠纷案件。